广东松发陶瓷股份有限公司简式权益变动报告书

编辑:凯恩/2018-10-16 21:46

  (七)人员及其他事宜安排

  (一)林道藩

  4、乙方及丙方就标的公司向甲方作出如下声明与保证:

  丙方:林秋兰

  第二节?权益变动目的及计划

  一、各信息披露义务人身份证明文件;

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  三、信息披露义务人声明

  本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

  2、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间,乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

  乙方及丙方承诺,如果标的公司利润补偿期间内任一会计年度的实际净利润数不能达到相应承诺净利润数,则乙方及丙方负责向标的公司补偿。标的公司将分别在利润补偿期间各年向甲方、乙方及丙方披露其该会计年度的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况,并由审计机构对此出具专项审核报告,最终实际净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核报告的审核结果确定。

  信息披露义务人:

  (八)业绩承诺及未达业绩承诺的补偿措施

  (1)延迟相关交割先决条件的完成时间并由违约方按照第16.4条进行赔偿;或

  1、甲方按本协议约定自本协议签署之日起至标的股份变更登记至甲方名下之日的期间为过渡期间。

  各方同意,标的公司于利润补偿期间内实际实现的净利润按照如下原则计算:

  (1)乙方及丙方关于不谋求上市公司控制权

  一、信息披露义务人及林秋兰已在《股份转让协议》中就不谋求上市公司控制权作出如下声明与保证:

  乙方2:陆巧秀

  (1)在收到第三期股权款后5日内,甲方与乙方1应解除其向甲方出质的上市公司3,500,000股票,乙方2应解除其向甲方出质的上市公司6,500,000股票,乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

  陆巧秀

  基于恒力集团认可上市公司发展战略并且看好公司未来发展,愿为上市公司的发展提供助力。信息披露义务拟通过本次协议转让股份的方式,为上市公司引入有实力的实际控制人,有利于上市公司发展。

  5)乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。

  自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

  二、本次权益变动方式

  除非法律、法规规定,否则,利润补偿期间内,不得改变标的公司的会计政策和会计估计。

  ■

  (3)净利润需以为标的公司提供年度审计服务的具有证券、期货相关业务许可证会计师事务所出具的审计报告的数额为准。

  3、计算原则

  ■

  (5)在收到第三期股权款后15日内,乙方向甲方提交因本次股权转让而应依法缴纳的各项税费的完税凭证。

  (十)甲方的陈述与保证

  三、依据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的规定本报告书已全面披露信息披露义务人在松发股份中拥有权益的股份变动情况。

  ■

  5、交易相关方均应当尽力促使以上每一先决条件尽早实现。

  (五)付款及交割的先决条件

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  (5)本协议第6.4条所述先决条件满足或被甲方先书面豁免后10日内,甲方应当向共管账户支付股权转让款之剩余款项,140,047,480元人民币(即甲方向乙方支付的第四期股权转让价款),并同时向交易资金共同监管账户银行提出撤销资金共管的申请。

  签署日期:?2018年8月28日

  (九)乙方及丙方的陈述和保证

  签署日期:二〇一八年八月二十八日

  3)本协议签署后,除甲方书面同意外,乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权,且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

  各方约定,在过渡期间标的公司不实施分红,标的公司的滚存未分配利润于交割日后由新老股东享有。

  3、各方应督促标的公司应按法律的相关规定,修改公司章程并完成工商备案手续。

  4、补偿的方式

  信息披露义务人:

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在松发股份中拥有权益的股份。

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本报告书。

  1、本协议签订15日内,以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第一期股权转让价款支付的先决条件:

  当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数。

  (4)在收到第三期股权款后15日内,完成标的股权过户登记手续并提供过户文件。

  2、支付方式及支付安排

  信息披露义务人将所持有的松发股份合计37,428,000股股票(占公司总股本的29.91%)以协议方式转让给恒力集团。

  信息披露义务人林道藩、陆巧秀为夫妻关系。

  第三节?权益变动方式

  乙方1:林道藩

  3、签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司章程或其他类似组织文件的任何规定,(b)违反以乙方及丙方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约,(c)违反任何适用于乙方及丙方的法律、法规或规范性文件。

  附表:简式权益变动报告书

  二、除本报告书披露的信息外,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

  甲方:恒力集团有限公司

  (3)乙方及丙方违反本协议的约定,未能按照本协议约定的期限向标的公司进行补偿的,每逾期一日,应当以应补偿金额为基数按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给标的公司,但由于标的公司的过错导致乙方及丙方未能按照本协议约定的期限向其进行补偿的除外。

  (一)协议主体

  6、为证明本条所规定之先决条件满足,届时乙方须提供书面先决条件满足确认函,并附甲方合理要求的证明文件以确认先决条件均已完成。

  信息披露义务人:

  (3)在收到第三期股权款后10日内,甲乙双方应当向证券登记结算机构申请办理拟转让股份的临时保管手续。

  (1)乙方1应解除其向方正证券股份有限公司出质的上市公司9,800,000股股票、向深圳市融通资本管理股份有限公司出质的上市公司8,500,000股票,乙方2应解除其向浙商证券股份有限公司出质的上市公司7,388,000股股票,乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

  2、收到第一期股权转让款5日内,以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第二期股权转让价款支付的先决条件:

  第七节?备查文件

  (2)根据《广东松发陶瓷股份有限公司与五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)、北京创新方舟科技有限公司、北京学而思教育科技有限公司关于北京醍醐兄弟科技发展有限公司之股权转让协议》(以下简称“《醍醐兄弟股权转让协议》”)的约定,五莲正心修身股权投资合伙企业(有限合伙)及陈广涛、谢忠明、谢艳青、刘岩、徐文龙、柳国林(以下简称“五莲正心及管理层”)对未完成业绩承诺应承担补偿义务。如五莲正心及管理层未按照《醍醐兄弟股权转让协议》义务进行补偿时,乙方及丙方应对前者补偿义务承担连带责任。

  股票代码:603268

  4、除非本条另有约定,在收到第三期股权款后60日内,以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第四期股权转让价款支付的先决条件:

  如本协议规定的先决条件在规定日期内无法全部满足的或交割先决条件在本协议签署之日起120日内前无法全部满足的,甲方有权选择:

  4、甲方保证为顺利完成本次交易,对本协议约定的应由甲方给予配合及协助的事项,给予积极和充分的配合与协助

  (2)乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证,甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

  本次权益变动前,松发股份控股股东及实际控制人为林道藩、陆巧秀夫妇,本次权益变动后,恒力集团直接持有37,428,000股松发股份人民币普通股,占公司总股本的29.91%,控股股东将变更为恒力集团,实际控制人将变更为陈建华、范红卫夫妇。

  股份变动性质:股份减少

  本次股份转让无需有关部门批准。

  2、甲方为根据中国法律合法设立且有效存续的法人,拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利,并已进行所有必要的行动以获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对甲方构成有效和具有法律拘束力的义务。

  5、乙方及丙方应继续履行其在本协议签署前作出的承诺事项。”

  股票上市地点:上海证券交易所

  4)标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。

  释?义

  乙方及丙方同意,其就应承担的补偿事宜互负连带责任。

  (二)本次交易方案

  签署日期:?2018年8月28日

  2、乙方、丙方须协助甲方完成对标的公司董事会、监事会、高级管理人员的改选工作,并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。

  (6)在完成股权过户后40日内,乙方应配合甲方完成标的公司董事会、监事会及高级管理人员结构改组事项,并确保甲方提名的董事、监事人数分别占标的公司董事会、监事会人员的二分之一以上。上述改组事项完成后,乙方应提供标的公司董事会、监事会、股东大会的决议及工商备案文件。

  信息披露义务人:

  (2)有权经向乙方发出书面通知立即终止本协议,如乙方及丙方存在过错,可要求后者按本协议的约定承担违约责任并承担连带赔偿责任。

  4、标的公司及其附属公司、乙方及丙方不存在与他人通过利益输送、转移标的公司主营业务或其他方式侵害上市公司及甲方利益的情况。

  (2)乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证,甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

  (3)自本协议第6.2所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内,甲方应当向共管账户支付250,000,000元人民币(即甲方向乙方支付的第二期股权转让价款)。

  (1)甲方董事会、股东会审议批准本次交易。

  信息披露义务人声明

  无论如何,乙方及丙方向标的公司支付的补偿金额总计不超过甲方向乙方实际支付的本次交易的总对价。

  1、本次交易完成后,标的公司的现有员工的劳动关系不因本次交易发生变化,仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

  1、交易价款

  1、甲方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,各方可依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

  第一节?信息披露义务人介绍

  1、业绩承诺内容

  三、信息披露义务人与一致行动人之间的关系说明

  第六节?信息披露义务人声明

  1、乙方及丙方于本条所作之声明和保证的内容于本协议签订之日及交割日在所有重大方面均属真实及准确,甲方可凤凰娱乐(fh03.cc)依赖该等声明、保证签订并履行本协议。

  1)在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间,乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系;

  三、本次股份转让协议的主要内容

  (四)交易价款及支付方式

  1、基本情况

  甲方拟收购乙方所持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益(合计占标的公司股份总数29.91%)。

  本次权益变动前,林道藩持有36,344,000股松发股份人民币普通股,占公司总股本的29.04%?;陆巧秀持有28,728,000股松发股份人民币普通股,占公司总股本的22.96%,林道藩、陆巧秀夫妇合计持有65,072,000股发股份人民币普通股,占公司总股本的52%。

  三、本报告书文本。

  第五节?其他重大事项

  林道藩

  如果上述承诺未实现,承诺人乙方及丙方将按本协议规定以现金方式向标的公司进行补偿。

  (2)在收到第三期股权款后20日内,乙方取得上交所对本次交易合法性事项的书面文件。

  (2)如由乙方及丙方以现金方式补偿标的公司的,乙方应在当年度专项审核报告出具后十个工作日内将补偿金额一次性汇入标的公司指定的银行账户。

  3、?收到第二期股权款后30日内,以下事项的全部成就或被甲方事先书面豁免作为本协议项下第三期股权转让价款支付的先决条件:

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过其已发行股份5%的情况

  林道藩

  二、信息披露义务人未来持股计划

  3、甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织文件的规定内容;(b)违反以甲方为当事人、并且有拘束力的协议或文件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(c)违反任何适用于甲方的凤凰彩票(fh03.cc)法律、法规或规范性文件。

  (2)本协议第6.1条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内,甲方应向共管账户中支付280,000,000元人民币(即甲方向乙方支付的第一期股权转让价款);甲方根据《意向协议》之约定,已于2018年7月向乙方指定账户中支付100,000,000元意向金,届时该笔意向金自动转为第一期股权转让价款,甲方无需再行支付。

  3、过渡期间内,除为履行本协议之需要与第三方进行的必要沟通外,乙方及丙方不得再以任何形式与其他第三方就标的股份的转让(含部分权益或权利的让渡)、质押或其他处置事项进行任何形式的协商、谈判、合作或沟通。如违反本条约定,视为其单方无故解除本协议,但甲方未能按照本协议规定支付任何一期股份转让款的情形除外。

  一、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份种类、数量和比例情况

  (二)陆巧秀

  鉴于本次交易完成后将导致标的公司控股权发生变化,结合标的公司股票市价,并经甲乙双方协商,一致同意本次标的股份的转让价格为人民币21.91元/股,转让价款合计为人民币820,047,480元(大写:捌亿贰仟零肆万柒仟肆佰捌拾元整)。甲乙双方确认,交易价款系甲方收购标的股权的全部对价,除非双方另行约定或法律法规另有强制性约定,否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价格变化而进行调整。该交易价款已包含了乙方因收取股权转让款而应依法缴纳的各项税费。

  股票简称:松发股份

  2、乙方及丙方承诺,在过渡期间内,上市公司董事、监事以及高级管理人员应忠实勤勉地行使相关职责以促使上市公司在过渡期内遵循以往的运营惯例和行业公认的善意、勤勉的标准继续经营运作,不新增或有负债,维持公司的经营状况、行业地位和声誉,以及与政府主管部门、客户及员工的关系,制作、整理及妥善保管文件资料,及时缴纳有关税费。

  (六)过渡期安排

  上述任何一方当事人以下单称“一方”,合称“各方”,乙凤凰彩票(fh03.cc)方1及乙方2合称乙方。

  二、本次股份转让协议;

  2、乙方及丙方均系依照中华人民共和国法律拥有完全民事行为能力和民事权利能力的自然人或依法成立合法存续之企业,拥有签订、履行本协议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对乙方及丙方构成有效和具有法律拘束力的义务。

  信息披露义务人声明

  (3)乙方及丙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证,甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

  ■

  上市公司名称:广东松发陶瓷股份有限公司

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  (4)本协议第6.3条所述先决条件满足或被甲方书面豁免后10日内,甲方应当向共管账户支付150,000,000元人民币(即甲方向乙方支付的第三期股权转让价款)

  本次权益变动实施完成后,林道藩持有27,644,000股松发股份人民币普通股,占公司总股本的22.09%;陆巧秀不再持有上市公司股份。

  (1)本协议签署当日,各方应通知上市公司,甲乙方应督促上市公司及时进行必要的信息披露,披露内容应不晚于本协议签署后3个工作日。本协议签署之日起5个工作日内,甲方、乙方应当开立共同监管账户。甲方应配合乙方就完成本协议约定之义务(即按照解除股票质押进度的需要,向相应质权人支付款项)而使用该账户资金,向交易资金共同监管账户银行提出申请。

  四、如本次股份转让须经有关部门批准,应当说明批准部门的名称、批准进展情况

  (三)标的股份

  “1、在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间,乙方及丙方与其他第三方之间均不存在且亦不谋求任何形式的其他一致行动关系。

  (7)乙方未违反本协议项下之陈述、声明与保证,甲方未发现使本协议项下交易不能继续进行或完成的现实的及预期存在的其他重大事实、事项和情形。

  1、标的股份为本次交易甲方受让的乙方合法持有的标的公司37,428,000股份及由此衍生的所有股东权益,上述股份占标的公司股份总数的29.91%。其中甲方受让乙方1持有标的公司8,700,000股,占标的公司股份总额6.95%,甲方受让乙方2持有标的公司28,728,000股,占标的公司股份总额22.96%。

  (1)乙方1应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司2,800,000股股票,乙方2应解除其向天津诺德投资有限公司出质的上市公司4,536,000股股票、向华润深国投信托有限公司出质的上市公司10,020,000股股票,乙方应向甲方提供股份质押解除登记证明文件。

  3、甲乙双方同意,甲方依据本协议支付的交易价款,一经支付至共管账户,受让方即完成本协议项下的该笔交易价款的付款义务。

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  (1)业绩承诺人乙方及丙方承诺,标的公司(合并报表范围)在利润补偿期间(2018年、2019年及2020年;下同)净利润分别不低于3,000万元;

  第四节?信息披露义务人前6个月内买卖上市交易股份的情况

  陆巧秀

  3、本协议签署后,除甲方书面同意外,乙方及丙方不谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权,且不与他人或配合他人达成一致共识而谋求标的股份过户至甲方后标的公司的实际控制权。

  (2)若本协议的签署或履行根据法律规定或相关约定需要取得任何第三方(包括但不限于银行等金融机构)的同意或对其通知,所有该等第三方同意或通知的相关书面文件已经获得。

  (1)如在利润补偿期间内,标的公司当期实际净利润数低于当期承诺净利润数的,则乙方及丙方应在当年专项审核报告出具后按本协议的约定向标的公司支付补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算:

  2、补偿金义务

  2)在本协议签署前及甲方持有标的公司股份期间,乙方及丙方不存在且亦不谋求与标的公司任何其他股东或其他方达成任何针对标的公司控制权、股东大会表决、董事、监事及高级管理人员的选举任命、股息分红、股份变动等重大决策事项上采取一致意见的任何书面或非书面的协议、合作或默契。

  林道藩将其所持有的松发股份8,700,000股股票(占公司总股本的6.95%)以协议转让方式转让给恒力集团;陆巧秀将其所持有的松发股份28,728,000股股票(占公司总股本的22.96%)以协议转让方式转让给恒力集团。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  信息披露义务人无在未来12个月内增持松发股份或者继续处置其已拥有股份的计划。

  一、信息披露义务人基本情况

  一、本次权益变动的目的

  7、先决条件未满足

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  2、标的公司系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,成立于2002年7月11日,2015年3月19日于上交所上市交易。截至本协议签订日,持有工商行政管理局核发的统一社会信用代码为914451007408274093的《营业执照》,工商登记住所为广东省潮州市枫溪区如意路工业区C2-2号楼,法定代表人为林道藩,认缴注册资本为12513.76万元,公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股),经营范围为“设计、生产、销售:陶瓷制品,卫生洁具,瓷泥,瓷釉,纸箱(不含印刷),铁制品,塑料制品,藤、木、竹的陶瓷配套产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。